Leta 1968 se ostareli David "Noodles" Aaronson (Robert De Niro) vrne v New York, kjer je bil v 20-ih in 30-ih letih vpliven član zločinskega podzemlja. Večina njegovih prijateljev, tudi dolgoletni pajdaš Max (James Woods), je že zdavnaj pod rušo, vendar se mu zdi, da ga duhovi preteklosti še vedno preganjajo. V časovnih prebliskih prikazana zgodba spremlja Noodlesa, ki kot žilavi mulec odrašča v umazani židovski soseski newyorškega East Sida ter se iz mladega tihotapca alkohola sčasoma prelevi v mafijskega šefa. Njegova življenjska pot je tlakovana z nasiljem, izdajo in obžalovanjem.