Zgodba te napete grozljivke se v glavnem vrti okrog skrivnostnega mesteca, Rockwell Fallsa, ki ima že več kot sto let isto število prebivalcev. V eni od vlog se pojavi tudi pevec skupine Limp Bizkit, Fred Durst.
Popisovalec prebivalstva Steve Kady po številnih težavah in neuspešnih poskusih, da bi dobil odgovore, na stari in zaprašeni bencinski postaji končno najde Rockwell Falls, mesto bogu za hrbtom. Naleti na hladen sprejem in se loti pregledovanja mestnega arhiva, pri čemer naleti na neverjetno odkritje: v mestu je že več kot 100 let enako število prebivalcev - 436. Ker ugotovi, da se dokaj nekaj čudnega, skuša neuspešno pobegniti in postane zapornik mesta, čigar prebivalci so preprosto obsedeni s številkami. Pri poskusu bega združi moči z domačinko Coutney, ki si prav tako želi pobegniti, vendar izhoda ni mogoče najti. Steve hlini, da je sprejel igro, slednjič pa se ponudi priložnost, da s Coutney zbežita. Časa je malo, meja do svobode pa daleč...