Zaspano mestece Longhead Bay se sooči z invazijo nezemeljskih bitij v podobi zgubanih čel, ki se pritrdijo na ljudi in si jih prisvojijo. Hkrati začne znanstvenica Sheila Bexter izvajati poskuse, da bi dokazala svojo teorijo, da je sedež človeške inteligence čelo in ne možgani. Ko pridobi ekstrakt, serum preizkusi na nič hudega slutečem sodelavcu dr. Lathamu, a stvari uidejo izpod nadzora in mesto se mora spopasti s katastrofo epskih razsežnosti.