Minilo je nekoliko mesecev odkar so mutanti zaustavili Williama Strykera kar so plačali z izgubo Jean Gray (Famke Janssen) kar Scottu (James Marsden) ne da miru. Ko se vrne na mesto, kjer jo je izgubil se ona pojavi pred njim. Medtem bi se lahko nesoglasja med mutanti in ljudmi, ki so dosegla kritično točko, lahko končala ker so znanstveniki odkrili zakaj mutanti sploh mutirajo. Tako začnejo proizvajati serum, zdravilo za mutacijo, ki pa mutante navdaja z grozo. Ko vest prispe do Magneta (Ian McKellen) se le ta odloči da mutane popelje v veliki boj proti človeštvu in poskuša za zaveznike dobiti na svojo stran tudi mutante profesorja Xa (Patrick Stewart).
Tretje nadaljevanje ene od najuspješnejših, kreativno in tržno, franšiz novega tisočletja "X-Men: Zadnji spopad" nadaljuje trilogijo, tako z zgodbo, kot z spektakularnostjo in atraktivostjo. Redko kateri kultni strip je prenesen na velika platna tako v duhu originala kot je ta, zato oboževalcem ni težko sprejeti kakšnih manjših sprememb v zgodbi. Brett Ratner je dokazal danje mojster masovnih scen, da zna uravnotežiti specialne efekte z človeško dramo, ki stoji izza vseh dogodkov.
Zvezdna igralska zasedba je ponovila svoje vloge iz prejšnjih dveh delov zato ne čudi, da je rezultat verjetno naboljši film trilogije.