Brezobzirni lastnik kazina, Willy Bank (Pacino), si ni nikoli predstavljal, kaj lahko sproži, če prevara svojega dolgoletnega prijatelja in Mentorja Danny-ja Oceana, Reubena Tishkoffa (Gould), zaradi česa je Reuben končal na bolniški postelji v zelo zežkem stanju. Bank se je močno uštel. Morda je uspel obvladati originalno Oceanovo "bando" z enajtimi člani, bo pa zelo težko kos razširjeni zasedbi, ki je močnejša kot kadarkoli in diha za samo en skupni cilj: poraziti Bank na gala otvoritev njegovega Casinoja. Vpreljejo dvojno strategijo "rušenja" Casina, prva ga uničiti finančno, nato pa za seboj povleči še ves ugled. Načrt je ekstremno nevaren in praktično neizvedljiv, pri Oceanovih varovancih smo pa že navajeni, da je zgornja meja samo nebo...